徽宗宣和年間，江南方臘反，雖然只用了一年就平定了該場叛亂，江南卻被打了個稀巴爛。

為了供養徽宗的奢侈生活，山東負擔急劇加重，百姓不堪重負，整個山東都反了。

宣和之亂尚未平定,金人大規模南下，靖康之恥生。

異族入侵，許多義軍立刻把矛頭對準入侵金軍，例如王彥的八字軍，曾經嶽爺爺也是其麾下一將。

雖說因為金國強大凶殘，各路義軍一敗再敗,然而山東人民的抵抗卻一直未曾停歇。

紹興十年，金國大舉南侵，卻被打的落花流水，宋軍趁勢進擊，特別是岳飛率領岳家軍取得郾城大捷，打敗了金軍的主力，先後收復了鄭州、洛陽等城。

形勢一片大好，上下都在呼籲收復北方，然而趙跑跑十二道金牌出，千戶遺恨。

十二年，宋金簽訂和議，東以淮河西以大散關為界，差不多就是如今宋蒙兩國的邊界，山東遂為異族所有，距今一百三十二年。

為了更好的治理漢地,金國學習遼國，給予漢人豪強以特權,久而久之形成了世家大族,俗稱北地世侯。

金宣宗貞佑二年（1214）,金朝遷都南京（開封）,蒙古軍再度南下，在山東、河北等地大肆擄掠，金朝統治者面對內外交困的局面，無力抵禦蒙古軍南下，依然對境內人民橫徵暴斂，加重剝削。

外有侵略，內有盤剝，山東河北一帶爆了規模很大的紅襖軍起義，其中規模最大的楊安兒稱王，置官屬，改年號天順。

蒙古軍北撤後，金國進剿，楊安兒兵敗身死，其妹夫李全接掌兵權，並退至退保東海（連雲港），當時宋國招募各路義軍反攻金國，李全投宋，並屢立功勞，官至廣州觀察使、京東總管。

時宋廷稱附宋的北方抗金義軍為“北軍”,雖然授以官號,只是利用他們抗金,行分化抑制的政策。

特別是封鎖淮水不許北軍南渡，讓北軍日益離心，逐漸變為地方割據勢力，李全不能例外。

賈涉想收編季先部，誘殺之，但其部下拒不受編，擁石珪為統領抗拒，李全聞知，請率部討伐石珪，石珪率眾降附蒙古，李全趁機進擊吞併其部。

就這樣，李全一步步成了山東事實上的主人。

宋嘉定十六年，因淮東安撫制置使許國輕視壓制，李全起兵殺之，雖未豎旗，卻已經在事實上自立。

就這樣，本來可以重新收回的山東還沒捂熱就丟了。

金正大三年（1226），蒙古軍南下山東，想招降青州李全，李全不從，嬰城自守，一年後糧草耗盡，不得已而降，成吉思汗令便宜處置李全，遂以其掌管山東淮南、楚州。

而同時，李全駐紮楚州部眾相互攻殺，其子妾皆死，李全率軍南下平亂報仇後駐紮楚州，大肆擴軍造船，後以糧船被奪為由攻佔鹽城。

宋庭不但不敢兵進擊，反而為安撫李全授其節度使。

沒什麼卵用。

李全越張狂，公開與宋敵對，攻佔領泰州後又攻揚州，宋庭始削其官職並斷糧餉。

因後勤不繼，李全攻城不得，欲戰不利，主力損失慘重，最終兵敗身死，其妻領餘部抵抗宋軍不得，與養子李璮返回山東老家，繼任金益都行省。

總之，宋庭本來是有大把機會收回山東的，卻因為一系列腦殘決策痛失機會。

李璮繼承父職後，擁兵自重，不斷擴張勢力，三十年間控制了整個大半個山東。

宋開慶元年（1259），李璮加準備反叛蒙古，然而這是個腦殘，一面積極加固益都城防，儲存糧草，截留鹽稅的時候，一面卻在進犯南宋。

雖說這貨初期取了海州等4城，反手就被李庭芝乾的生活不能自理。