佔據了漢中和天水的楚軍在爭奪涼州的戰爭中，是佔據地理優勢的，而且歷史上諸葛亮北伐的時候，隴右五郡（隴西、南安、天水、廣魏和安定）有三郡直接投降了諸葛亮，僅有廣魏郡和隴西郡拒不投降，但這兩個郡也只剩下郡治所在的縣城沒丟，其他縣城也都投降了。
張武認為如果自己大舉進攻涼州的話，只要堵住關中的魏軍，憑藉自己的軍事實力和馬在涼州的威望，應該不用花費多大的力氣。
事實也果然如此，公元217年，張武在漢中聚集步騎大軍三十萬，武將有馬、張飛、黃忠、趙雲、魏延、龐德、張任、李嚴、陳到、嚴顏、馬岱、吳懿、孟達、張翼、王平、吳蘭、雷銅、李恢等；謀士有徐庶、法正、魯肅、張松、廖立、馬謖、彭羕、秦宓、楊洪等。
此時的張武真可謂兵強馬壯，謀士如雲，武將如雨，比當年曹操一統北方揮軍南下時的實力還要強盛。
大軍兵分三路，一路由馬為統帥，馬謖、彭羕為謀士，率龐德、馬岱、吳蘭、雷銅等將出天水向北攻取金城郡。
一路由徐庶統領，秦宓、楊洪等人參贊軍機，率大將黃忠、張任、李嚴、王平等，出天水向西攻取隴西郡。
一路由張武親自統率，法正、魯肅等人為謀士，率大將張飛、趙雲、魏延、陳到、吳懿、孟達等人，出天水向東攻取安定郡。
金城郡就是現在的蘭州地區，是當年西涼大諸侯韓遂的老家，馬當年跟韓遂結成聯盟對抗曹操，對這裡十分熟悉。金城郡自秦代之前就一直是羌人和匈奴人的活動範圍，漢朝為平定羌人和匈奴人的叛亂在這裡建城進行管理，但從西漢到東漢末年，羌人的叛亂也從未停止過，尤其是當年馬和韓遂聯軍把曹操打的割須棄袍，因此這裡的軍民都非常清楚馬的勇猛，至今仍有不少人暗地裡與馬有些聯絡。
金城太守蘇則雖然頗有能力，金城守將郝昭、魏平等將領也能攻善守，尤其是郝昭可算得上是三國後期的一位名將，曾憑藉一千多兵眾在陳倉阻擋了諸葛的幾萬大軍，一直等到曹真派來的援軍，逼退了諸葛亮。
郝昭是個非常善於防守的將領，只可惜也不長命，在陳倉防守戰之後不久就病死了。
但他們面對的是馬，一個不再魯莽、衝動的馬。馬率軍來到金城後，羌人紛紛起兵響應，魏軍一戰即潰，在涼州這塊地盤上很少有人能正面打敗馬。蘇則和郝昭只好堅守城池，同時向武威、西平等郡求援。
在馬謖的建議下，馬指揮士兵以弓弩壓制城牆上的守軍，然後派工兵營到城牆下挖坑準備爆破。守將魏平出城反擊，被大將龐德斬殺，隨著城牆被炸塌，馬率軍一擁而上，蘇則戰死，郝昭率殘兵逃往武威。
徐庶率軍包圍了隴西郡，此時的隴西已經完全和魏國斷絕了聯絡，城內的守軍又根本不是楚軍的對手，徐庶之名天下皆知，那可是常年統率十幾萬大軍的頂尖名帥。
隴西郡在戰國時期是義渠國，秦滅義渠之後設定了隴西、北地二郡，隴西下轄二十一縣，治所為狄道縣，就是現在的甘肅省臨洮縣。後來隴西分出一些縣成立了天水郡，東漢時期的隴西領十一縣，治所仍為狄道。
東漢時期，羌人反覆叛亂，隴西人口銳減，至漢順帝時期，全郡人口才三萬餘人，現在居住在這裡的大部分也都是羌、氐等胡人。
因此隴西根本就抵擋不住徐庶大軍，諸縣皆望風歸降，唯有隴西太守遊楚堅守在治所狄道縣內。
有官吏向遊楚建議道“太守大人，如今天水、南安已被楚軍佔領，馬也在率大軍攻打金城，估計金城很快就會陷落，刺史鄒岐也派不出援兵前來救援。我們已經被四面包圍了，隴西大勢已去，我們再抵抗也毫無意義，不如獻城投降，以保全隴西百姓。”
遊楚還是個比較有節操的官吏，其實這個時代雖然世家門閥壟斷了政治，但這些人大部分還是有節操的，是要臉的。不要臉的背主之人只是少數，不像某些朝代，大部分官吏都不要臉。
遊楚將城內的官吏民眾召集起來，說道“我對你們也沒有什麼恩德，如今楚軍入侵，隴西諸縣皆背叛朝廷投降了張武，這也正是諸位求取富貴的大好機會。可我是大魏的太守，誓死也要為大魏守住隴西，只要我活著，就決不允許隴西落入楚軍手裡。為了保全隴西百姓，我只有自殺謝罪，你們可以拿著我的人頭去邀功，換取榮華富貴吧！”
這位隴西太守平時勤政愛民，將隴西治理的井井有條，深得百姓的民心，因此城內的官吏軍民都被遊楚這番話感動了，紛紛痛哭流涕道“我等願與太守同生共死，絕無二心！”
遊楚聽後也頗為欣慰，但他也知道僅憑狄道一縣之力是根本擋不住徐庶大軍的，如果堅決抵抗的話，說不定全城百姓都會隨著陪葬，因此又說道“各位的心意，我心領了，如果你們都不願投降，我為你們想到一個兩全其美的辦法。如今東面二郡皆已失守，我們暫時堅守城池，如果朝廷的援軍能趕來打退楚軍，我們就保全了隴西，大家都能得到朝廷的嘉獎。如果朝廷的援軍來不了，我們再抵抗也沒有什麼意義，到時候你們就把我綁起來交給張武以保全百姓也不遲。”
於是遊楚派人轉告徐庶，如果楚軍能斷絕隴道，使關中的魏軍無法前來救援，則一個月之後他就會主動獻城投降，如果楚軍執意要強攻，那他只好與全城百姓一起血戰到底了。
徐庶詢問周圍人的意見，楊洪笑道“吾聞遊楚有忠名，亦愛民，此乃明知無法阻擋我軍，既不願主動投降以虧名節，也不想連累百姓，因此以一月為期取兩全其美之法。如今天水、南安、金城皆為我所有，大王率軍所至，安定太守崔諒主動歸降，我軍已經截斷了關中至隴西的道路。有大王守在安定，天下誰人能越過安定而救隴西？不如就此應允，以避免士兵百姓傷亡。”
黃忠、張任、李嚴等大將也表示同意，有大王守在西邊，天下還有誰是大王的對手？難道魏軍能從關中飛過來？
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