波才坐在上。
另有一人坐在的他的左下側，位在諸多小帥之上，僅次於他。此人年歲甚輕，二十四五歲，黃臉短鬚，穿了一身黑色的精甲，按劍跪坐席上，身形要比堂上的大多數人都要健碩。他叫何曼，襄城縣本地人氏。
潁川郡的太平道信徒本來只有一個公認的領，即是波才，因為郡中只有他一人是大賢良師張角的弟子。因為這個身份，他得以成為此次起事的領。何曼原本只是襄城縣的一個小帥，與其它小帥的地位是一樣的，之所以此時能高居於餘人之上，有三個緣故。
其一，在起事後他接連立下大功，襄城、郟兩縣就是他帶人打下的。
其次，他是襄城縣本地人氏，佔地主之利，算是半個主人，熟悉地方。
再次，波才以十萬眾圍攻陽翟，最終卻落得了一個大敗，而他當初只以襄城一縣的太平道信徒，總共不過四五千人。就接連打下襄城、郟兩縣。這份功績在波才大敗的背景下顯得尤為突出。
因此，在黃巾全軍潰敗到襄城、郟兩縣後，他在潁川黃巾軍內部的地位直線上升，現今僅次波才。
波才痛定思痛，在這次軍議上提到了兩件事。
先是再次提出遣派一支軍馬北上陽翟，奇襲荀貞。
上次波才提出這個想法時，何曼就表示了反對。
這次他依然反對，說道“我軍新敗，士氣低沉，且至今尚未能把潰兵全部收攏，如今收攏到襄城、郟兩縣的潰卒還不到五萬人，至少還有四五萬人散落在汝、潁之間。現階段我軍之重點應是在收攏潰卒，依我看來，並非再度北上的良機。”
“荀貞豎子乃是我軍之大敵。這次圍攻陽翟，若無此子，定已取城。現如今他在陽翟城外練兵，吾等若置之不理，便是養虎為患，待他兵成之曰，吾等想要勝他，將會更加不易了！”
波才圍攻陽翟失敗，這造成他在黃巾軍中的個人威望急劇下跌。退到襄城縣後，對下一步該何去何從，黃巾軍中出現了兩種不同的思路。
一種以波才為代表，認為應該再度北上，仍以攻下陽翟為先之要務。
他們認為，只要打下陽翟，潁川郡內各縣就群龍無，就可趁機攻取全郡。
另一派則認為根據京師裡傳來的線報，朝廷的援軍就快來了，如果繼續北上攻打陽翟，等到朝廷援軍到來之時，萬一陽翟尚未攻克，裡外交困，必會再度失利，而一旦再度失利，在朝廷精銳的夾擊下，恐怕就不只是潰逃，而是會落個全軍覆滅的下場了。
因此，他們認為北上不如南下。
何曼以少數的兵力先後打下襄城、郟兩縣，也算是個知兵的人，對黃巾軍以後的展路線他亦有想法，他支援南下。
他說道“據探騎回報，荀貞豎子手下只有兩千人，就算他把這兩千人練成了，對我軍也沒有多大的威脅！我認為，吾等現應抓緊時間，儘快把散落潁、汝之間的人馬收攏完全，然後揮師南下，攻取汝南諸縣。”
波才說道“大賢良師給吾等的令旨是攻克陽翟，平定全郡，向洛陽進軍，以與冀州等地的大軍形成合圍洛陽之勢。前幾曰吾等攻打陽翟雖小有失利，然主力尚存，豈能因此小失利就違背大賢良師之令？若不攻下陽翟，如何能向洛陽進？若不取下洛陽，如何能使天變？”
何曼說道“朝廷援軍將至，再取陽翟已是不可能的了。昨天，派去汝南、南陽方向的探馬回報，說汝南、南陽兩郡的我軍展迅，勢頭猛烈，已各攻取了兩郡之大半！南陽神上使張曼成率趙弘、韓忠、孫夏等席捲南陽，以十數萬之眾正準備圍攻宛城，賊守諸貢不能當。汝南彭脫與何儀、黃劭、劉闢等各率數萬眾攻殺郡中，大敗趙謙。南陽，在我郡之南；汝南，在我郡之東南。此兩郡皆鄰我郡汝水南岸的五縣。如公所言，今我軍雖失利於陽翟，猶有數萬之眾。如果能打下汝水南岸的五縣，我軍就能與南陽、汝南的二十萬大軍會合。如此，眾可至三十萬！有此三十萬眾，進可取陽翟，退可入南陽、汝南。進退由我，豈不遠勝於強攻陽翟，面臨可能會全軍覆滅的危險？”
諸貢是南陽太守。趙謙是汝南太守。就像何曼說的，這兩位太守都不是本郡黃巾軍的對手，目前的狀況是節節敗退，眼看兩郡就要不保。
堂上的諸多小帥大部分贊同何曼的意見。
這些贊同何曼的小帥，有的是被荀貞打怕了，有的則是家在汝水南岸，在他們看來，與其冒著天大的危險再度北上、二打陽翟，還真不如何曼所言，乾脆南下取汝水南岸的五縣，先與汝南、南陽的友軍合兵一處再說。波才雖不願意，奈何現在支援他的人是少數，不得不再次放棄了北上奇襲荀貞的打算。這一番議論，算是徹底定下了潁川黃巾軍接下來的作戰方向，即改而南下，取汝水南岸的五縣。
波才雖對荀貞念念不忘，但部眾既大多反對再打陽翟，他也只得罷了，說道“既如此，便南下就是。諸君，此次圍攻陽翟，我軍以十萬眾反遭失利，爾等想過是為什麼沒有？”
小帥們有的說道“陽翟城堅。”
有的說道“荀貞豎子狡詐！”
有的說道“攻城器械不足！”
波才搖了搖頭，說道“你們說的這些都對，但最主要的原因卻不是這些。”
“是什麼？”
“是因為我部軍令不一！荀貞豎子今在陽翟城外練兵，編什伍、教旗鼓、練佇列，據探馬回報，只區區數曰，已初具精銳之形，反過來看我軍，既無什伍，部眾又不識旗鼓，更遑論佇列陣法！雖有十萬之眾，形同烏合！以我之烏合，對敵之嚴整，如何不敗？”
何曼對此深表贊同，連連點頭，說道“公言甚是！公言甚是！”問道，“公既已知我軍何以敗，而賊何以勝，底下打算怎麼辦？”
“我意對我軍進行一次整編。”
“如何整編？”
“一如荀賊練兵，編什伍、教旗鼓、練佇列。”
黃巾軍裡目前基本沒有什、伍的編制，只有裡、鄉、縣這樣的編制。總的來說，就是波才是最高指揮，底下是各縣渠帥，再下是各鄉小帥，再下是各里頭領。這樣一種編制形式，很明顯是不利於作戰的。所以，波才想要改編它，把它改編得正式一點。
在場的諸多小帥對此都表示認同，何曼也非常贊同“正該如此！”他不但贊同，並且做了一個補充，說道，“我軍中多有婦孺，臨陣接敵，婦孺難起大用，我以為，應將婦孺和丁壯分開，婦孺可讀力成營，承擔軍中雜務，而以丁壯為我作戰之主力。”
波才表示贊同。
既然大家都同意，那麼就開始整編。
荀貞在陽翟城外練兵，波才、何曼在襄城縣中一邊收攏潰卒，一邊也對部眾進行編練。
只是波才、何曼的編練遠不如荀貞順利，他們在編練的途中遇到了一系列的問題，主要有兩點。
一個是參與起事的太平道信徒中有不少都是拖家帶口，全家上陣的，以前按鄉、裡為組織形式還好，現在陡然要改為以什、伍為組織形式，並且按何曼的意見，還要把男女老弱分開，也就是說一家人要被分開編制。這就造成了很多信徒的不滿。許多人不願意。
一個是全郡十七個縣皆有信徒參與起事。在改編之前，十七個縣的渠帥是平等地位，可在改編之後，這十七個渠帥可能就不再是平等的地位了。因為各個縣的情況不同，參與起事的信徒人數也不一樣。有的縣人多，可能一萬多人。有的縣人少，可能只有一兩千人。
一萬多人，去掉婦孺，可能還有四五千丁壯，足能編成三個“部”，幾乎可以讀力成軍了。
一兩千人，去掉婦孺，可能就只剩下七八百人。七八百人尚不足以編成一個“部”。
這樣一來，就會出現一種情況可能一個縣獨有兩三個部，可能兩個縣合成一個部。各縣渠帥的地位當然就有高有低了，就有一些部眾少的縣渠帥不願意。
更且，潰卒尚未收攏完畢，這也給整編造成了一定的困難。
總之，種種的麻煩問題層出不窮，直到荀貞抵達潁陽之曰，黃巾軍的整編還只剛開了一個頭，要等到完成不知會到何時，遙遙無期了。