齊軍的軍營燃起熊熊大火，火光映天，但是裡面卻絲毫沒有什麼動靜，熊平站在城上，心終於放了下來，看樣子齊軍真的是去打後面的城池了，而不是在伏擊自己。那就沒有什麼可說的了，他接到的聖旨是讓他堅守此處，除非再接到聖旨，否則不會救援任何人，任何地方。
精神一放鬆，熊平整個人就垮了下來，徹底暈厥過去，底下的人趕緊將他抬回房間休息。副將立刻命人將城門緊閉，任何人不得開啟，全軍帶甲休息，不得放鬆警惕。
但疲憊的人一旦放鬆了精神，立刻就會昏睡過去，哪裡還能提高警惕性呢。所有將士就在城牆上面抱著自己的武器睡著了。
到了後半夜，齊軍軍營的火光才慢慢暗淡下來，齊軍藉著微弱的光迅集結，開始朝燕軍摸過來。城上的燕軍大部已經睡著，幾個精神一點的在巡邏，不過他們的重心根本不在城外，而是城內，這個時候他們害怕的是，城內有地方的間諜乘機作亂。
齊軍摸到城下後，敢死隊悄悄地架好雲梯，後面的死士紛紛爬上城牆，迅清理出一片地方，供大軍登城。巡邏的燕軍無意間現了敵人的蹤跡，立刻敲響警鐘，睡夢中的燕軍一下子跳了起來，迷迷糊糊地看著附近。
齊軍一看行蹤暴露，立刻轉偷襲為明攻，大軍瘋狂地往城牆上面湧，這時的燕軍才反應過來自己上了當，立刻組織反擊。
副將急忙衝進房間要叫醒熊平，但後者渾身熱，高燒不退，整個人昏迷不醒，此時別說叫醒他，你就是殺了他，他也不會醒。
副將無奈，只好喚來侍衛，命他們護送熊平逃命，自己則留下來守住燕軍的尊嚴。副將回到戰場上，親自擊鼓，大喝一聲。
“燕國的男兒們，今天就讓齊狗好好見識見識我們的厲害。”
“殺”
燕軍士氣大震，居然有趨勢將齊軍打敗。田平看情況不對，立刻命人擊鼓讓後軍趕緊支援，全軍猛攻。
齊軍紛紛攻城，重型攻城器械也用上了，不停地撞擊城門，城門已經不堪一擊，裡面的燕軍正在拼命廝殺，根本沒有來得及顧得上下面。齊軍這樣上下奇攻，搞得燕軍是措手不及。
“哐”一聲巨響，城門被重型攻城車擊破，齊軍直接殺入城內，燕軍逐漸退下城牆，聚城死守，
田平不會給他們機會反擊，直接一鼓作氣包圍了燕軍，下令殺光所有抵抗者。齊軍現在士氣也高，攻下城池後，剩下的就是贊人頭領功勞了，這時他們的動力比攻城時還要強大。齊軍步步緊縮，燕軍是拒不投降。身邊的人一個接一個倒下，副將只能看著，他仰天長嘯，自知已經無力迴天，只得提刀上前，能殺一個算一個，能殺兩個賺一個。他摘下頭盔放在燕國的大旗下，便提刀衝了出去。
他一衝，身邊的燕軍也不再後退，反而是爭先赴死，一時間正面的齊軍壓力極大，快喘不上氣來了。田平不可能在此處損耗這麼多人，於是立刻命前軍後撤，同時弓弩手直接射殺對方。一陣箭雨過後，燕軍所剩不足百人。田平又下令再射，自此燕軍全軍覆滅。副將身中十六箭，仍死死守在燕國的大旗前面，用兵器撐著身體。
田平敬他是條漢子，親自提劍上前，一劍砍斷了軍旗，副將怒目而視，斷了氣。田平下令部下，厚葬此人，而後命人尋找熊平的下落，看看他是戰死在亂軍之中了，還是逃跑了。
經過一晚上的尋找，齊軍並未找到熊平的屍體，也未見到其蹤跡。田平聽完報告後如釋重負，他的內心是矛盾的，他希望熊平已經死了，死在亂軍中，這樣他就不會揹負著弒兄的罪名。他又不希望熊平戰死，希望他好好活著，好讓他證明自己是對的，並讓熊平心服口服。
不過現在好了，熊平還活著，就是不知下落，那麼證明自己的機會還有很多，他還可以做很多事情。不過熊平不見了，意味著燕軍的抵抗還將繼續，於是田平命令全軍休整，準備迎接即將到來的惡戰。
熊平被人帶回國都臨易後，人才甦醒，聽聞部隊全軍陣亡後，又氣昏了過去。燕皇軒轅御命太醫前來救治熊平，並且送來了大量的好藥。其實就是過來看看熊平是不是真的重病了，現在齊軍大軍兵臨城下，如果熊平無法上戰場的話，燕國很有可能要滅亡的。
熊平在無微不至照顧下，身體迅好了起來，他精神一好，就立刻披甲上陣，將臨易周邊的所有軍力全部集中，然後加固城防，準備再次與齊軍決一死戰。
田平帶著齊軍一步一個腳印的往前走，每一步都很紮實，防止燕軍使詐。就是這樣，齊軍還是很快便到了臨易城下。田平看著臨易城牆，自己終於到了這裡，離證明自己的實力只有一步之遙了，滅了燕國，他將名垂青史。燕國也將成為第一個被別國滅掉的。
齊軍迅安營紮寨，準備好對臨易的進攻。熊平早已準好了所有的物資，準備大戰一場，他的身體其實沒有好透，但是國難當頭，他身為軍人怎可在這個時候退縮，只能堅持將自己的使命完成。城中百姓也眾志成城，誓死與軍隊一同守護自己的家園。
燕軍是士氣大振，而且準備十分充分，齊軍若是想擊敗燕軍，恐怕還要花很大的功夫。田平心中也在盤算著熊平應該怎麼打這個仗，兩個人太熟悉彼此了，所以很多東西見招拆招太容易了，防守絕對佔上風，想要攻下城池，只能出一些自己根本不會用的招數，否則恐怕沒有什麼效果。
熊平同時也在思考著該怎麼防住齊軍的進攻，因為田平也是熟知其防守的要領的，如果哪點出了紕漏，就容易全盤皆崩。現在他手邊也沒有可以信任的人，皇帝還派了一個葉盧監視自己，自己培養多年的副將戰死沙場，現在他是孤軍奮戰。
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