“陛下的主意？就算在琅琊決戰，這麼撤退，軍隊計程車氣都沒有了，那個時候還打什麼仗？再說一旦退回琅琊等於將命運交到別人手上，齊國肯定不會輕易出手相救，而我們卻是退無可退，稍有差池我們就完了。”尉遲恭氣憤道
“將軍消氣，陛下這麼做的用意很簡單，置之死地而後生。我們在外打仗，肯定能拖住秦軍，但是兩線作戰對我們極其不利。一旦一線潰敗，像現在這般，另一線就會遭受到秦軍兩面合圍。最後的結果還是會退守琅琊。現在我們主動退回琅琊，一則可以防止這種局面的出現。二則這樣我們後勤的壓力會減小很多，我們才更有機會打敗秦軍。再說大量投入到後勤保障的人員，現在能投入到戰鬥中，我們的實力是大漲，而秦軍遠道而來，已經是疲憊之師，我們以逸待勞，絕對佔據優勢。當然齊國不管參與不參與到戰爭中，都是牽制秦軍的一個因素。秦軍顧慮比我們多，我們勝算會更大。”程晨解釋道。
“話是這麼說，但是自古打仗拼的是硬氣，狹路相逢勇者勝。我們以少打多，就必須要保證我們的勢頭，一旦勢頭出現了危機，我們只能是被動挨打。我國自建國以來，打仗從來沒有認過輸，百姓都很彪悍。但是如今遇到秦軍不戰自敗，放棄大量領土，百姓會失望的。”
“失望也沒有辦法，當年十一國攻打我們，不也是如此情景。最後還是退守琅琊，我們現在不比以前。那個時候十一國可沒想要我們的命，現在的秦國可是想要我們的命啊。將軍不要意氣用事，秦國現在是必須打敗我們，否則所有的付出都會付之一炬。我們不行也不能跟他們在外面硬碰硬，只有在琅琊死守，才是正道。”
“唉，天要亡我隋國啊。你知不知道，琅琊是一座堅固的城池。當年就是因為大家都知道十一國只是想逼死聖君的女兒，所以我們可以撐住。可如今誰不知道秦國是要一統天下，重現聖君之榮光。一旦領土失守，還有幾人願意再城中死守？一旦退回琅琊，輸的便是隋國。唉，解釋再多也沒有用了，如今李密已經按照計劃實施了，我等不退也是必敗無疑。明日我便率軍回城。”尉遲恭無奈的搖搖頭，不再聽程晨說什麼，便走了。
程晨現在終於放下心來，只要尉遲恭願意放棄堅守，那麼陛下交給的任務就算完成了。他才不信尉遲恭所謂的那套理論，他不相信天下百姓願意看著自己的國家滅亡而不作為。他決定立刻動身回琅琊開始準備最後的戰役。
第二日，隋軍集結。尉遲恭站在帥臺上，對著大軍說道
“諸位將士，昨日收到聖旨，命我等回琅琊堅守。一是因為南線戰敗，無力拖住秦軍，不退回琅琊，我等將會被夾擊。二則是因為我國糧草供應線太長，不利於作戰，必須回到琅琊縮短攻擊，以增加防禦兵力。所以我們必須服從大局後撤會琅琊，現我命令，全軍轉換陣型，中軍與前軍負責斷後，左右兩軍居中，後軍為前鋒。開赴琅琊。”
大軍沒有任何回應，只是默默地開始執行命令。隋軍開始有序後退，這一操作再次震驚了蒙毅。隋軍到底做什麼打算，這仗打的一點也不痛快，每次都打到興頭上，就往後撤。你最起碼尊重一下你的對手，好歹也死守個幾天時間再後撤啊。現在隋軍就跟逗秦軍玩一般，高喊一句“來打我啊”，然後撒腿就跑。這讓蒙毅很惱怒，也讓秦軍很惱怒。
蒙毅懶的追隋軍，他要穩紮穩打，步步為營。隋軍讓出的每片土地，都要鞏固成秦國自己的地方。這樣就算你隋軍的算盤打的再好，最終也會現秦國吃下去的東西，吐出來是不可能的。另一方面的蒙恬倒是追著李密死打，一路追，一路打。李密是抱頭鼠竄，狼狽不堪。不是他不行，而是開始準備不足。他現在也是憋屈的要死，隋軍雖然整體實力比秦軍弱不少，但是與秦軍正面對抗的能力還是有的。如今這個局面實在不是他想看到的。
李密一路上雖然在逃，但是還是有抵抗的，他是邊打邊退，到了一處都要跟秦軍對抗一下，只不過是一看打不過就立即後撤。相比之下，他比尉遲恭還要晚回到琅琊。他幸運的是，蒙毅採用了穩紮穩打的戰略，否則恐怕他就看不到琅琊的城牆了。
李密回到城內總算是鬆了口氣，尉遲恭急忙命人打退了蒙恬的進攻，算是守住了琅琊城城門開的這段時間。到了城內隋軍就有了保障，再也不會被秦軍追著屁股打了。
蒙恬到了琅琊城外就是試探性的攻了一下城池，畢竟他手上只有二十萬兵馬，這個時候攻城非明智之舉。他命人立刻去探尋蒙毅的動向，現蒙毅的大軍還在半路上緩慢前行。那蒙恬只能選擇等了，不過好的是，長安方面已經派來了大量的官員用以接收被佔領的土地。這些官員本身是準備治理虞地的，沒想到虞地主動投降，大量選出來的官員又不能回到原先官位上任職，現在剛好派到隋地來治理。蒙毅那路比較簡單，沒有什麼需要處理的，蒙毅每個城池都做足了工作，他們來了直接上任就好。而蒙恬這邊，城池是被攻下來了，但是他急著追李密，還有很多善後的事情需要處理，所以去那邊的官員就要受累了。
不過還好，長安派來的人都是經過選拔的，處理事情很利落。在蒙毅趕到琅琊之前，整個隋地已經被治理的服服帖帖了，秦軍作戰已經沒有了後顧之憂。蒙恬蒙毅會師一處，直接將整個琅琊圍住，準備攻城的打算。他們兄弟二人想出了數十種攻城的方法，並且都命人去準備了。琅琊曾經被十一國圍攻不下，證明這座城有他獨到的地方，不容小覷。
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